Quỹ đầu tư: ILPA và SSC, khi nào bắt buộc
Hai bộ chuẩn, hai tầng ràng buộc hoàn toàn khác nhau. Nhầm chiều là vừa tốn công vô ích, vừa bỏ sót điều LP quốc tế thực sự đòi hỏi.
ILPA không phải luật, đó là bộ mẫu báo cáo do cộng đồng nhà đầu tư tổ chức dẫn dắt, mang tính tự nguyện nhưng ngày càng trở thành điều kiện thực tế khi gọi vốn từ LP quốc tế. SSC theo Thông tư 96/2020/TT-BTC mới là nghĩa vụ pháp lý, và chỉ áp dụng với quỹ đại chúng hoặc tổ chức niêm yết tại Việt Nam. Quỹ tư nhân gọi vốn từ định chế nên chủ động theo mẫu ILPA dù luật không ép, còn quỹ đại chúng trong nước thì bắt buộc theo SSC và nên làm cả hai lớp nếu có LP nước ngoài.
- gọi vốn từ LP (đối tác góp vốn) tổ chức quốc tế theo ILPA
- quỹ đại chúng niêm yết tại Việt Nam theo SSC
- quỹ nội địa có LP nước ngoài làm cả hai lớp
- nhầm ILPA là quy định bắt buộc dồn công sức sớm
- nghĩ theo ILPA thì khỏi lo Thông tư 96
ILPA (Institutional Limited Partners Association, tạm dịch: Hiệp hội các nhà đầu tư góp vốn tổ chức) và SSC (Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, gắn với Thông tư 96/2020/TT-BTC) là hai bộ chuẩn khác nhau về bản chất, không phải hai phiên bản của cùng một yêu cầu. Nhầm chúng vào nhau dẫn đến một trong hai sai: dồn công sức vào chỗ chưa cần, hoặc bỏ sót điều LP quốc tế thực sự đòi hỏi trong quá trình thẩm định.
Bản chất của từng bộ chuẩn
ILPA Reporting Template là bộ mẫu báo cáo tự nguyện, do cộng đồng LP tổ chức xây dựng và cập nhật, nhằm chuẩn hóa cách trình bày phí, chi phí và lãi thực hiện (carried interest, tức phần lợi nhuận chia cho bên quản lý quỹ) giữa GP và LP. Bản 2.0, áp dụng từ quý 1 năm 2026, chi tiết hơn bản gốc năm 2016. Không có cơ quan pháp lý nào ép quỹ phải tuân thủ ILPA, nhưng nhiều LP lớn đã đưa việc sử dụng mẫu này thành điều kiện cam kết vốn vào quỹ mới.
Thông tư 96/2020/TT-BTC là văn bản pháp lý do Bộ Tài chính ban hành, áp dụng cho công ty đại chúng và tổ chức niêm yết tại Việt Nam, quy định nghĩa vụ công bố thông tin theo giám sát của SSC. Đây là ràng buộc pháp lý, không phải khuyến nghị.
ILPA: Tự nguyện theo chuẩn ngành. LP tổ chức quốc tế ngày càng đặt làm điều kiện thẩm định, nhưng không có chế tài pháp lý nếu không theo.
SSC (Thông tư 96): Bắt buộc theo pháp luật Việt Nam. Chỉ áp cho quỹ đại chúng, công ty đại chúng và tổ chức niêm yết. Quỹ tư nhân không thuộc phạm vi này.
Khi nào cần theo ILPA, khi nào bắt buộc SSC
Bốn tình huống thực tế Anh Chị cần phân biệt:
- Quỹ tư nhân gọi vốn từ LP tổ chức quốc tế: Không bắt buộc theo luật, nhưng nên coi ILPA là yêu cầu mặc định. Nhiều LP lớn đưa mẫu báo cáo ILPA vào danh sách tài liệu thẩm định và là điều kiện trước khi ký cam kết vốn.
- Quỹ đại chúng hoặc niêm yết tại Việt Nam: Bắt buộc theo Thông tư 96. Không có ngoại lệ dựa trên quy mô hay loại nhà đầu tư.
- Quỹ nội địa có LP nước ngoài: Cần làm cả hai lớp. Thông tư 96 giải quyết nghĩa vụ pháp lý trong nước, ILPA đáp ứng kỳ vọng minh bạch của LP quốc tế.
- Quỹ tư nhân nhỏ, nhà đầu tư cá nhân thân thiết: Chưa cần ILPA đầy đủ ngay, nhưng chuẩn hóa cấu trúc sớm tránh phải làm lại toàn bộ khi có LP tổ chức tham gia sau.
Lỗi thường gặp nhất
- Nhầm ILPA là quy định pháp lý rồi dồn nguồn lực vào đó khi quỹ chưa có LP tổ chức, trong khi nghĩa vụ SSC thực sự lại bị bỏ sót.
- Nghĩ đã theo ILPA thì tự động đạt yêu cầu Thông tư 96, trong khi hai thứ này không thay thế nhau.
- Sao kê tài khoản vốn và bảng phí trình bày mỗi kỳ một kiểu, LP không đối chiếu được qua các giai đoạn.
- Đợi đến khi LP yêu cầu trong quá trình thẩm định mới dựng chuẩn báo cáo, không kịp thời hạn cam kết vốn.
Chuẩn báo cáo không phải để "có cho đủ hồ sơ". Nó là thứ LP dùng để kiểm tra xem GP có đang vận hành minh bạch hay không. Trình bày lộn xộn, dù số liệu đúng, cũng tạo ra tín hiệu sai.
Kinh nghiệm thực hành, Sinh Vũ Studio
Góc nhìn của Sinh Vũ
Sinh Vũ không phải đơn vị quản trị quỹ hay tư vấn pháp lý. Phần xác định quỹ thuộc diện đại chúng hay tư nhân, và phần kiểm tra số liệu tuân thủ, Anh Chị cần làm cùng đơn vị chuyên môn có thẩm quyền.
Việc của Sinh Vũ là bước tiếp theo: khi đã biết quỹ cần theo ILPA, theo Thông tư 96, hay cả hai, Sinh Vũ biến bộ khung đó thành bản trình bày mà LP quét nhanh và tin được. Sao kê tài khoản vốn, bảng phí, hiệu quả danh mục được sắp xếp để dễ đối chiếu qua từng kỳ. Sinh Vũ dựng bản mẫu gốc để mỗi kỳ chỉ cập nhật số liệu mà vẫn giữ một diện mạo nhất quán, tránh trường hợp mỗi báo cáo lại có một cấu trúc khác khiến LP phải đọc lại từ đầu.
Checklist quyết định
Chủ đề: Quỹ đầu tư có phải theo chuẩn ILPA và SSC không. Cẩm nang Sinh Vũ, sinhvu.com
Bấm chọn từng mục Anh / Chị thấy đúng, rồi bấm in hoặc lưu thành PDF để mang theo.
Nếu Anh / Chị đánh dấu phần lớn ở nhóm dấu hiệu trên, đây là lúc nên trao đổi kỹ hơn. Sinh Vũ có thể cùng Anh / Chị soi lại và đề xuất hướng đi.
Nguồn tham khảo
ILPA Reporting Template hub (Institutional Limited Partners Association); ILPA Reporting Template v.2.0 Suggested Guidance (2025); Thông tư 96/2020/TT-BTC; Grant Thornton, Private Equity in Vietnam 2025.
Câu hỏi thường gặp
Nếu quỹ tôi chỉ có nhà đầu tư cá nhân trong nước, có cần theo ILPA không?
Về mặt pháp lý thì không bắt buộc. Nhưng nếu Anh Chị có kế hoạch mở rộng sang LP tổ chức hoặc định chế quốc tế trong tương lai, chuẩn hóa sớm sẽ tránh phải dựng lại toàn bộ hệ thống báo cáo vào đúng lúc thẩm định. Việc xây bản mẫu gốc theo cấu trúc ILPA không tốn nhiều hơn so với làm tự do, mà lại dễ mở rộng sau này.
Theo ILPA rồi thì có cần lo Thông tư 96 nữa không?
Có, vì hai thứ này ở hai tầng hoàn toàn khác nhau. ILPA là chuẩn ngành do cộng đồng LP xây, còn Thông tư 96/2020/TT-BTC là quy định pháp lý của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Việt Nam áp cho công ty đại chúng và tổ chức niêm yết. Quỹ đại chúng trong nước cần đáp ứng Thông tư 96 trước, rồi nếu có LP nước ngoài thì song song chuẩn hóa thêm theo ILPA.
ILPA bản 2.0 khác gì bản cũ và có cần chuyển ngay không?
ILPA Reporting Template v.2.0 áp dụng từ quý 1 năm 2026, cập nhật cách trình bày phí, chi phí và lãi thực hiện (carried interest) chi tiết hơn bản 2016. Nếu quỹ đang chuẩn bị tài liệu cho vòng gọi vốn mới hoặc sắp vào giai đoạn thẩm định với LP tổ chức, nên xây theo bản 2.0 ngay từ đầu thay vì dùng bản cũ rồi chỉnh lại.